合同会社から株式会社に変更する手続き「組織変更」を、自分でやってみた

関連会社である「合同会社いたばしトゲトゲ」。
東京・板橋でウニの完全陸上養殖を手掛ける水産ベンチャーで、目下様々な研究を行っています。

将来を見据えて合同会社→株式会社に組織変更することにしました。
法人登記は専門外ですが、せっかくなので自分でやってみました。
私が実際にどのように進めたのかをご紹介します。

合同会社から株式会社にしたいと考えている経営者の方、ぜひ参考にご覧ください。

手続きの流れとかかる費用

持ち分会社（合同、合資、合名）から株式会社に会社の種類を変更するときの手続きを「組織変更」といいます。会社名を変える「商号変更」とは大きく異なりますので注意が必要です。

1. 組織変更計画の作成
2. 総社員の同意
3. 債権者保護手続
4. 登記申請（合同会社の解散＆株式会社の設立）

費用

資本金によって登録免許税が変わりますが、資本金２０００万円以下なら、
・株式会社設立登記の登録免許税：3万円
・合同会社解散登記の登録免許税：3万円
・官報公告費用：3.5～4万円

合計約10万円くらいです。

合同会社作るときが6万円なので、なぜか
いきなり株式会社作る（約21万円）よりも
合同会社作ってから株式会社に変更するほう（約16万円）が
トータルのコストが安いという謎があります。

どれくらいの期間が必要？

債権者保護手続に最低１か月は必要になります。
そのほか、登記簿ができるのは申請後２週間くらいかと思います。

印鑑の購入

合同会社で実印や銀行員を作っているため、株式会社の印鑑を作成します。
ネットで３本セットとかで購入するのがいいと思います。例えば、こんなとことか。

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組織変更計画書、登記申請書

法務局のHPに書式と見本がありますので、参考に作成します。
手続きの流れの１～４が一つの書式になったWordファイルがあります。
書類を作成したら、印紙を貼って法務局に郵送すればOKです。
※印紙には消印を押さないように注意

3-9 持分会社の組織変更（持分会社→株式会社）の登記申請書

税務上の留意点

会社は同一の法人格とされる

登記手続き的には合同会社の解散→株式会社の設立という形をとりますが、
税務的には同一の法人が継続しているとされます。

以下、留意点です。

• 設立届不要（異動届を提出）
• 法人税の繰越欠損金はそのまま引き継がれる
• 消費税の納税義務、簡易課税等もそのまま引き継がれる
• 資産負債もそのまま引き継ぐ（帳簿価格の洗い替え不可）
• 出資の払い戻しがあった場合、みなし配当が生じる可能性あり

社会保険は？

税金関係と同じように同一の法人が継続しているとされ、社名変更として手続きを行います。

迷った点