関連会社である「合同会社いたばしトゲトゲ」。
東京・板橋でウニの完全陸上養殖を手掛ける水産ベンチャーで、目下様々な研究を行っています。
将来を見据えて合同会社→株式会社に組織変更することにしました。
法人登記は専門外ですが、せっかくなので自分でやってみました。
私が実際にどのように進めたのかをご紹介します。
合同会社から株式会社にしたいと考えている経営者の方、ぜひ参考にご覧ください。
手続きの流れとかかる費用
持ち分会社（合同、合資、合名）から株式会社に会社の種類を変更するときの手続きを「組織変更」といいます。会社名を変える「商号変更」とは大きく異なりますので注意が必要です。
- 組織変更計画の作成
- 総社員の同意
- 債権者保護手続
- 登記申請（合同会社の解散＆株式会社の設立）
費用
資本金によって登録免許税が変わりますが、資本金２０００万円以下なら、
・株式会社設立登記の登録免許税：3万円
・合同会社解散登記の登録免許税：3万円
・官報公告費用：3.5～4万円
合計約10万円くらいです。
合同会社作るときが6万円なので、なぜか
いきなり株式会社作る（約21万円）よりも
合同会社作ってから株式会社に変更するほう（約16万円）が
トータルのコストが安いという謎があります。
どれくらいの期間が必要？
債権者保護手続に最低１か月は必要になります。
そのほか、登記簿ができるのは申請後２週間くらいかと思います。
印鑑の購入
合同会社で実印や銀行員を作っているため、株式会社の印鑑を作成します。
ネットで３本セットとかで購入するのがいいと思います。例えば、こんなとことか。
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官報公告
合同会社から株式会社に変更する際に、債権者に対して「異議」がないか確認するため、官報での公告が必須となっています。
以下のURLから、
会社法を根拠とした法定公告⇒組織変更に関する公告⇒オンラインお申込み
と進みます。
※会員登録しなくでもできます。
官報公告の内容
こんな感じで記載しました。
例文では「効力発生日」「変更後商号」も記載ありますが、必須ではないそうです。
組織変更公告
当社は、株式会社に組織変更することにいたしました。
この組織変更に異議のある債権者は、本公告掲載の翌日から一箇月以内にお申し出下さい。
令和○年○月○日
東京都板橋区○○○○
合同会社いたばしトゲトゲ
代表社員 伊東 修平
料金
行数×料金ということで、当社の場合、
9行×3,589円(単価)+(消費税10％)＝￥35,531－(税込)
でした。
組織変更計画書、登記申請書
法務局のHPに書式と見本がありますので、参考に作成します。
手続きの流れの１～４が一つの書式になったWordファイルがあります。
書類を作成したら、印紙を貼って法務局に郵送すればOKです。
※印紙には消印を押さないように注意
3-9 持分会社の組織変更（持分会社→株式会社）の登記申請書
添付書類について
- 代表者の印鑑証明書
- 代表者以外の取締役の身分証明書
- 官報公告のPDFをCDRに格納したもの
- 印鑑カードの発行申請⇒法務局HPより取得可能
- 印鑑届出書⇒法務局HPより取得可能
税務上の留意点
会社は同一の法人格とされる
登記手続き的には合同会社の解散→株式会社の設立という形をとりますが、
税務的には同一の法人が継続しているとされます。
以下、留意点です。
- 設立届不要（異動届を提出）
- 法人税の繰越欠損金はそのまま引き継がれる
- 消費税の納税義務、簡易課税等もそのまま引き継がれる
- 資産負債もそのまま引き継ぐ（帳簿価格の洗い替え不可）
- 出資の払い戻しがあった場合、みなし配当が生じる可能性あり
社会保険は？
税金関係と同じように同一の法人が継続しているとされ、社名変更として手続きを行います。
迷った点
- Q登記申請時に、定款認証必要？電子定款は添付する必要あり？
- A
定款認証は不要のようですが、電子定款を添付する必要があるかは探しても見つからなかったので、いったんつけずに出してみようと思います。また結果わかったら記載します。
- Q印鑑カードはそのまま引き継がれる？
- A
印鑑カードは無効になるようです。
再度発行の手続きを行います。
- Q銀行口座はどうなる？
- A
商号変更手続きをすればそのまま使えるようです。
住信SBIネット銀行の場合→https://help.netbk.co.jp/faq_detail.html?id=907ただし、旧社名での振り込みは受け付けないようなので、注意が必要です。
商号変更（社名変更）をした場合、旧名義での振込は受け付けておりません。
住信SBIネット銀行 Q&Aより
